湘潭电机股份有限公司 日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本项日常关联交易事项尚需提交湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2023年年度股东大会审议通过。

  ●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务情况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主体业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

  ●公司关于2024年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的详细情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

  2024年4月8日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事周健君先生、陈鸿鹏先生、舒源先生、张越雷先生按照有关法律法规回避表决，其他非关联董事都同意并通过了该议案。本次关联交易还需公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

  2024年4月8日，公司召开第八届董事会第一次独立董事专门会议，公司全体独立董事全票审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》并发表独立意见：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，未曾发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关法律法规回避表决，符合有关法律和法规和《公司章程》的规定。”

  公司董事会审计委员会对本关联交易事项也进行了审议，认为：“公司2023年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场行情报价为基础，遵循公平合理的定价原则，未曾发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

  公司2023年度累计发生关联交易总金额12,106.43万元，共涉及8家关联单位，其中：

  注：以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场行情报价基础上经双方协商确定。

  公司2024年度预计发生关联交易总金额32,159.00万元，共涉及8家关联单位，其中：

  注：1、以上交易额均是根据本公司与各关联方签订购销合同后执行的，在市场行情报价基础上经双方协商确定。

  2、公司披露预计发生的日常关联交易，不存在与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的情况。

  6、营业范围：一般项目：机械电气设备制造；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；城市轨道交通设备制造；金属材料制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；机械电气设备销售；电气设备销售；特定种类设备销售；金属制作的产品销售；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；安全技术防范系统模块设计施工服务；货物进出口；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特定种类设备制造；房地产开发经营；基础电信业务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；燃气经营；自来水生产与供应。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。

  6、营业范围：风力发电系统、风力发电机及零部件的进口、开发、制造、销售、服务、维修保养，风电场的建设、经营、风电系统服务及产品生产所需的原材料和设备的进出口；机电制品和橡胶制品的进出口；能源技术咨询服务；电气机械检测服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、营业范围：一般项目：机械电气设备制造；机械电气设备销售；海上风电相关系统研发；海上风电相关装备销售；海上风力发电机组销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；陆上风力发电机组销售；先进电力电子装置销售；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电机及其控制管理系统研发；电机制造；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电工器材制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；变压器、整流器和电感器制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能控制管理系统集成；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；船用配套设备制造；船舶自动化、检测、监控系统制造；海洋工程关键配套系统开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通通信信号系统开发；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新兴能源研发技术；太阳能热利用产品营销售卖；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；储能技术服务；电池制造；电池销售；工程和技术探讨研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特定种类设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  6、营业范围：重型电传动车辆、防爆蓄电池工矿电机车、架线式工矿电机车、特种装备车辆、城市管廊装备、护坡装备、立体车库、建筑工程装备、环保工程装备的设计、研究、开发、制造、安装调试、租赁及相关通用设备、备品配件销售及为矿山工程承包服务；上述本企业产品及零部件、原辅材料的进出口业务；金属表面处理及热处理加工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  3、注册地：湖南省长沙市岳麓区洋湖街道先导路179号湘江时代商务广场A2栋23层2301-2308号

  6、营业范围：国内外风电场、太阳能以及其他可再次生产的能源的投资（限以本公司自有资产）、开发、运营；国内风电场、太阳能、其他可再次生产的能源以及余热、余气发电项目的工程建设施工及运营管理总承包；可再次生产的能源行业的产权投资；可再次生产的能源设备及零部件、节能环保设备、机械设备、电子电器设备、交通运输装备、建筑材料、金属材料及制品、叶片的制造、销售；机电设施的进出口贸易；企业管理咨询服务；节能技术推广服务；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  6、营业范围：培养高等专科学历技术应用人才，促进科技文化发展。机电类、管理类、计算机类、服务类等学科高等专科学历教育，科研开发，继续教育、专业培训，相关职业技能鉴定。

  6、营业范围：乘客电梯、载货电梯、无障碍提升设备、风塔升降机等机电产品及配件的研发、制造、销售、安装、维护及出口业务；产品的售后服务和其它相关业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  6、营业范围：提供现代物流服务（不含道路货物运输），仓储、装卸、运输代理、来料加工服务；生产性、非生产废旧金属闲置报废的废旧设备的回收、销售，金属材料、炉料、矿产品、锰系铁合金、汽车及配件、计算机及配件、普通机械、电气机械及器材、建筑材料、百货、针纺织品、五金、交电、橡胶制品、日用杂品、非危险及监控化工原料及产品、农副产品销售；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  履约能力分析：本公司与上述关联法人经常性关联交易的主要内容是向关联方购买资产租赁服务、工程管理服务等；同时向关联方销售发电机、交直流电动机、特种电机、轨道交通车辆牵引控制管理系统、电气成套设备、变压器、互感器等。交易对方履约能力可靠，购销双方就经常性关联交易签署了协议或合同等有关法律文件，双方的履约有法律保障。同时，在资金方面，相关方就经常性关联交易签署了协议或合同，严格遵守有关规定法律法规，审议符合法定程序，双方的履约有法律保障。

  公司与关联方签订关联交易合同，旨在保证公司的正常生产经营，实现双赢或多赢的效果。公司主要原材料和产品的采购及销售不依赖于任何关联方，公司与关联方产生的关联关系不影响公司的独立经营。

  与公司日常生产经营密切相关的采购货物、购买动力、机械设备、销售产品和原材料的关联交易，按照公司《关联交易决策制度》的规定，董事会授权公司经理层根据生产经营的实际情况与关联方签订协议。

  公司与关联方交易的价格是独立法人之间在参照同类产品市场价格的基础上按照择优采购、招标采购及公允价值的原则来确定，同时遵循公正、公平、公开的原则，其决策依据是公司《关联交易决策制度》。

  公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第八届监事会第二十五次会议于2024年4月8日在湘电股份办公楼三楼会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由公司监事会主席黄晶先生主持。应参会监事3名，实参会监事3名。公司董事会秘书、副总经理、代理财务总监李怡文列席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议逐项审议通过了如下事项：

  （1）公司2023年年度报告编制和审议符合法律和法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  （2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，所包含的年报信息能全面、线年度经营和财务管理状况。

  公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润-2,551,947,456.11元。公司2023年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

  4、审议通过了《关于公司2023年度财务决算和2024年度财务预算的议案》

  监事会认为：公司2023年度财务决算和2024年度财务预算真实、准确、完整地反映了公司2023年度财务的真实的情况和2024年财务的预计情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案》

  监事会认为：按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规定，公司于内部控制评价报告基准日，不存在内部控制重大缺陷，我们认为公司已按企业内部控制规范体系和相关规定的要求保持了有效的内部控制。

  10、审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  1、基本信息：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）原名上海会计师事务所，成立于1981年1月，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

  （1）成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）。

  执业资质：会计师事务所执业证书；会计师事务所证券、期货相关业务许可证；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质等。

  （6）截至2023年末注册会计师人数506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

  （7）业务信息：2023年度业务收入7.06亿元。业务收入中，审计业务收入4.64亿元、证券业务收入2.11亿元。上市公司2023年年报审计68家，收费总额0.69亿元，主要分布于采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上会具有公司所在行业的审计业务经验。

  2、投资者保护能力：截至2023年末，上会事务所购买的职业保险累计赔偿限额为1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所执业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  上会事务所近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

  3、诚信记录：上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

  签字项目合伙人：冯建林，2007年获得中国注册会计师资格，2007年起就职于会计师事务所从事审计业务，至今为多家企业提供上市公司年报审计、IPO审计及上市重组审计等证券相关服务，具备相应专业胜任能力。近三年签署及复核的上市公司数量为6家。

  项目签字注册会计师：吴昊，2018年获得中国注册会计师资格，2018年开始从事上市公司和挂牌公司审计，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。近三年签署的上市公司数量为2家。

  项目质量控制复核人：张建华，2008年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2017年开始在上会执业，具备专业胜任能力。近三年复核的上市公司审计报告共6份。

  拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。最近三年，上述人员未受到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  上会事务所及拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）拟续聘上会事务所为2024年度审计机构，费用共计83万元，其中，财务报告审计费用58万元，内部控制审计25万元。该笔费用系按照该所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2024年审计费用较上一期审计收费增加8万元，审计费用变化未超过20%。

  公司第八届董事会审计委员会已对上会事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为上会事务所在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘上会事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。

  公司第八届董事会第三十一次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘上会事务所为公司提供2024年度财务报告及内部控制的审计服务，2024年度财务报告审计费用为人民币58万元，内部控制审计费用为人民币25万元。

  本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润-2,551,947,456.11元。董事会2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  电机行业需求仍稳定增长。从中国电器工业协会中小型电机行业分会数据来看，行业产销同比略有增长，增幅收窄，行业平均综合经济效益指数同比增长。随着我国“双碳”政策的推动，高效环保的机电设备推广力度和范围将得到进一步强化。从长远来看，中国交流电动机行业仍然具有巨大的发展潜力和市场前景。

  风力发电装备行业市场将维持稳定增长。据彭博新能源财经发布的数据，2023年中国风电新增吊装容量为77.1GW，创历史新高，相较于2022年上升58%。其中，陆上风电新增69.4GW，同比增长59%；海上风电新增7.6GW，同比增长48%。根据各省“十四五”规划目标，对应2024—2025年海风并网需达30GW，当前存量海风项目加快审批与开工节奏，预计2024年海风开工规模将达到15GW，年内并网在10GW以上。

  储能行业发展前景广阔。2023年1月国家能源局发布《2023年能源监管工作要点》，加快推进辅助服务市场建设，建立电力辅助服务市场专项工作机制。不断引导虚拟电厂、新型储能等新型主体参与系统调节。各省市区相继推出多项利好储能的政策和文件，飞轮、重力、钠离子等多种储能技术进入工程化示范阶段。但新能源产业内部也在发生剧烈变化，比如“疯狂扩张与严重产能过剩，供需博弈与原材料价格剧烈波动，全球化发展与贸易保护盛行”等诸多因素都在加剧产业分化进程。

  国防建设持续加强。2023年，虽受到中期调整等多重因素影响，行业订单下放有所延迟，但国防投入持续增长，国防建设持续加强，2024年业绩有望稳中向好。

  2023年我国经济发展遇到了不少困难和挑战。据中国机械工业联合会资料，2023年机械工业国内市场需求总体持续偏弱，累计订货金额下半年降幅放大，压力增大；原材料价格虽有一定波动，但仍处高位，企业面临的成本上升压力延续；货款回收难度上升，企业压力仍较大。

  设计、生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、船用推进系统、电气控制设备、机电一体化系统、变压器、互感器、风力发电机；开发、研制地铁车辆牵引系统及混合动力汽车驱动系统。新能源项目和节能环保项目的技术开发、工程总承包。

  公司总体上采用“设计+生产+销售”的经营模式，全面聚焦“电机+电控+电磁能”核心主业，着力打造“智造+服务+成套”新产业模式，牢牢把握电驱动化发展大趋势，抓住国防、双碳、民生工程三个机遇，着力增强电机电控一体化核心优势，持续聚焦三电主业，加快构建节能高效化、绿色环保化、数字智能化、高端现代化发展体系，优化产业模式，不断增强公司竞争力。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内2023年，公司实现营业收入456,335.64万元，较上年同期下降0.31%；实现归属于上市公司股东净利润29,988.18万元，较上年同期增加15.24%。

  2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是推进“十四五”发展战略的关键一年。在省委、省政府的正确领导下，努力克服市场有效需求不足、行业产能相对过剩、外部环境复杂严峻等困难，下大力气保交付、降成本、强质量、增市场，公司高质量发展扎实推进，市场形象不断提升，经营业绩实现稳定增长。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润299,881,822.88元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润-2,551,947,456.11元。鉴于公司2023年度可供分配利润为负数，不满足《公司章程》规定的现金利润分配条件，经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，公司拟定2023年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  根据《公司章程》第一百六十八条的规定，公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件“（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。”

  鉴于2023年度公司可供分配利润为负数，根据《公司章程》的有关法律法规，同时综合考虑公司目前经营发展实际情况，为保障公司未来发展的资金需求，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

  本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司未来三年（2022年—2024年)股东回报规划》等规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。

  公司于2024年4月8日召开第八届董事会第三十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月8日召开第八届监事会第二十五次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的议案》，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●本次会计政策变更是湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  1、财政部于2022年12月13日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号），规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容。本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，自2023年1月1日开始执行上述新会计政策。

  2、财政部于2023年11月9日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第17号〉的通知》（财会〔2023〕21号）规定“关于售后租回交易的会计处理”的内容，本次会计政策变更为执行上述政策规定。公司按照财政部相关文件规定，2024年1月1日开始执行上述新会计政策。

  本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则──基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部印发的《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》要求执行。除上述会计政策变更外，其余未变更部分，仍执行财政部发布的《企业会计准则──基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2024年4月8日，公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十五次会议分别全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律和法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该项变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  《企业会计准则解释第16号》会计政策变更对公司合并报表等相关项目影响如下：

  《企业会计准则解释第17号》会计政策变更对公司合并报表等相关项目不存在影响。

  公司根据财政部《企业会计准则解释第16号》《企业会计准则解释第17号》要求进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。该事项的决策程序符合国家法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湘潭电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2037号）核准，湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）向特定投资者非公开发行每股面值为人民币1元的普通股股票170,454,545股，发行价格为17.60元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,992.00元，扣除不含税发行费用人民币33,134,783.35元，募集资金净额为人民币2,966,865,208.65元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2022]第27-00013号《验资报告》，上述募集资金净额已于2022年10月25日全部到位。

  2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额的议案》。公司根据实际募集资金净额和募投项目真实的情况，调整部分募投项目募集资金金额。调整前后募集资金投资项目情况如下：

  为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2022年10月，公司分别与中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行、华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国建设银行股份有限公司湘潭市分行、中国进出口银行湖南省分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

  公司已在中国工商银行股份有限公司湘潭岳塘支行开立募集资金专项账户，账号为8877，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为78，截至2023年12月31日，专户余额为223,795,629.98元；

  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为89，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

  已在中国建设银行股份有限公司湘潭市分行开立募集资金专项账户，账号为86868，截至2023年12月31日，专户余额为254,689,108.63元；

  已在中国进出口银行湖南省分行开立募集资金专项账户，账号为，该账户资金使用完毕后已于2023年1月注销；

  已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为8，截至2023年12月31日，专户余额为131,304,216.53元。

  2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

  2022年12月公司分别与华夏银行股份有限公司湘潭分行、中国银行股份有限公司湘潭分行、中信证券股份有限公司、湖南湘电动力有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

  已在华夏银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为48，截至2023年12月31日，专户余额为838,247.94元；

  已在中国银行股份有限公司湘潭分行开立募集资金专项账户，账号为5，截至2023年12月31日，专户余额为45,886.93元。

  车载特种发射装备系统系列化研制及产业化项目募集资金承诺投资总额96,000.00万元，调整后投资总额92,686.52万元、本年度投入金额21,172.34万元、截至期末累计投入金额45,763.27万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

  轨道交通高效牵引系统及节能装备系列化研制和产业化项目承诺投资总额39,147.32万元、本年度投入金额8,599.02万元、截至期末累计投入金额15,011.04万元。募集资金使用情况表详见本报告附件。

  公司募集资金86,188.24万元用于收购湖南湘电动力有限公司29.98%股权，已于2022年使用募集资金86,188.24万元完成湖南湘电动力有限公司29.98%股权收购。募集资金使用情况表详见本报告附件。

  公司募集资金89,811.76万元用于补充流动资金，已于2022年使用募集资金补充流动资金89,811.76万元。募集资金使用情况表详见本报告附表。

  2022年11月17日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加全资子公司湖南湘电动力有限公司为募投项目实施主体，并使用部分募集资金向其提供借款以实施募投项目。

  公司于2023年4月10日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币310,029,456.36元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,866,037.70元；公司于2023年4月10日召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。公司于2023年4月11日对上述置换事项进行了公告。

  上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2023）第3105号《湘潭电机股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为湘电股份管理层编制的《湘潭电机股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，在所有重大方面如实反映了湘电股份自2022年1月25日至2022年10月24日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的真实的情况。

  公司于2022年11月30日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过使用闲置募集资金不超过人民币70,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且随时根据募投项目的进展及需求情况及时将募集资金归还募集资金专用账户。2022年12月，公司使用募集资金30,000.00万元临时补充流动资金；2023年1月，公司使用募集资金40,000.00万元临时补充流动资金。

  截至2023年11月20日，公司已将上述用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。具体内容详见《湘潭电机股份有限公司关于提前归还部分募集资金的公告》（公告编号：2023临-021）及《湘潭电机股份有限公司关于提前归还募集资金的公告》（公告编号：2023临-044）。

  截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  截至2023年12月31日，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金资本预算为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。